战前双方势态发展全透视
第二次战役后，联合国军士气低落，战地指挥官们作战信心丧失。美国参联会指示麦克阿瑟在朝鲜的蜂腰部建立一条横贯朝鲜半岛的新防线，阻止志愿军继续南下。而沃克则弄清楚了他的西线军团所面临的志愿军是由6个军组成的20余万人的部队，要建立一条横贯朝鲜东西的防线，他的每个师要承担的防御面长达35公里，这是不切合实际的。因此，从12月3日开始，沃克命令肃川、顺川的部队后撤，至12月5日撤离平壤，至12月中旬，美第8集团军全线撤至三八线以南，东线从海上撤离的美第10军也已完全离开兴南港，打算全军从釜山登陆编入美第8集团军指挥序列。志愿军西线部队于23日全线逼近三八线，人民军和志愿军第9兵团部队于24日攻占兴南，人民军2、5军团也向南压进，逼近三八线。
战前双方势态发展全透视
志愿军入朝2个多月来，马不停蹄地进行了2次战役，仅战斗减员一项就有4万余人，加上大量的冻伤等非战斗减员，部队异常疲劳，继续休整补充。而在后勤运输方面，第二次战役结束后，后勤补给线拉长，而朝鲜北部所有的公路、铁路和桥梁都被美空军炸坏，物资供给困难，前线部队经常缺衣少粮。从客观上说需要休整后再战，可当前的国际政治环境却迫切需要打过三八线。这是为什么呢？
一方面美国操纵联合国通过议案，否决中国入联提议，并假惺惺提出“停火协议”，而且要“就停火而停火，不谈其他附加条件”。这里的附加条件就是所谓的“中华人民共和国入联提案”，“台湾问题”等等，而且以和谈为契机，一面调兵遣将，积极布置三八线附近防御，一面多次在国际公共场合对志愿军进行“核讹诈”。如果在三八线以北休整，就正好中了美英的下怀。
另一方面，朝鲜人民军有三个军团大约75000人结束准备，赴朝作战。苏联军援物资也正源源不断地进入中国东北。朝鲜和苏联也都强烈要求“趁热打铁”，特别是朝鲜，收复失地的要求十分强烈。再打一仗，将战线止于三八线以南，无论对谈判还是对盟国都十分有利。
为此，毛泽东要求彭德怀再打一仗，待攻下汉城再伺机休整。彭德怀亦认为继续攻击虽困难会加大，“攻击受阻或胜利不大的可能性是存在的”，但“败仗是不会有的”。因此，他一面向志愿军每军增加汽车30辆，增强后勤运输能力，请求朝鲜地方政府帮助，筹借粮食3万吨，解决志愿军燃眉之急，一面加紧战役部署，成立中国人民志愿军和朝鲜人民军联合司令部，统一指挥问题，准备开始新的进攻。
至12月底，志愿军第一线6个军约23万余人，外加人民军三个兵团准备完毕，总兵力约30万。
美军方面士气低沉，沿公路向南迅速后撤，从东京的麦克阿瑟到战场上的美军官兵充满了悲观失望的情绪。联合国军撤过三八线后，仍然惊魂未定，12月23日，美第8集团军司令沃克从汉城去前线视察部队，在前往议政府的路上被向南撤退的一辆韩军卡车撞翻毙命。美国陆军助理参谋长李奇微接任美第8集团军司令官，接管所有朝鲜联合国军的地面部队。李奇微曾是美国西点军校的优秀生，第二次世界大战时曾任美国空降师师长和军长，战功赫赫。
他接任联合国军总指挥后，本想迅速恢复进攻，可在视察了美第1军、英第29旅、，美第25师、韩第1师以后，他感觉到在朝鲜的所有的军人，无论是前线士兵还是战地指挥官在肉体和心理上都受到了一次“深痛的伤害”，部队士气极低，处于毫无进攻精神的萎靡状态。
12月底，李奇微按照麦克阿瑟之前提出的要求，部署了“一条从临津江到三八线的总战线”。在这条横贯朝鲜半岛250公里、纵深60公里的战线上设置了两道基本防线：第一条是西起临津江口，东经文山沿三八线到东海岸的襄阳；第二条是西起高阳，东经议政府、加平、自隐里至东海岸的冬德里。为了加大防御纵深，他在第二条防线以南至北纬37度线，还准备了C、D、E三道机动防线：C线从永登浦沿汉江南岸，经杨平、横城至江陵；D线从水原经利川、原州、平昌至三陟;E线沿37度线，从平泽经忠州至三陟。
另外，为了防止前所未有的大撤退，李奇微指定工兵出身的戴维森准将在靠近釜山地区设置了一道防线，以保护釜山港口。
此时，联合国军在朝鲜的总兵力为365000余人，其中战斗兵力约25万人。除遭受严重打击的美第10军位于大邱附近，美2师位于37度线以北的堤川休息外，在第一线展开韩军8个师，其余美英军主力均设置在议政府至汉城以南的地区。由西至东具体部署为：
第一梯队：韩第1师防守临津江口至舟月里地段；土耳其旅防守汉城以西盐河口至金浦地段；韩第6师防守舟月里之梁文里地段；韩第2师防守梁文里至塌豆郁地段；韩5师防御塌豆郁至背后岭地段，韩第8师防守庆云山至揪田里地段；韩3师防守揪田里、甲屯里地段；韩7师位于春川、横城地区，为韩军预备队。
第二梯队：美25师、英29旅分别位于汉城西北高阳及汉江南岸安养里和水原地域；美骑1师分别位于议政府、抱川及汉城以东雌马场里、金谷里、道古里地域。
美2师主力位于堤川，一部位于洪川，为美第8集团军预备队。
可见，李奇微将战力强悍的美英军放到战场第二线的交通要道上，其用意很明显，一是保存朝鲜战场的美英军实力，二是保证美英军不被志愿军缠住，可攻可守，随时可以做出较大的战术乃至战役举动。而在战场第一线放置战力较差的韩军，明显摆出一副要撤退的架势。